l Consejo de Administración vs. El Consejo de Familia: Dos órganos esenciales en la gobernanza empresarial

En las empresas familiares, especialmente en aquellas con estructuras consolidadas o en proceso de expansión, resulta habitual la coexistencia de dos órganos de dirección con naturalezas y finalidades distintas: el Consejo de Administración y el Consejo de Familia. Aunque ambos influyen decisivamente en la vida de la compañía, sus funciones, composición y alcance jurídico difieren sustancialmente. Comprender sus límites y sinergias es esencial para garantizar la estabilidad, la profesionalización y la continuidad generacional de la empresa.

1. El Consejo de Administración: órgano de gestión y representación

El Consejo de Administración es el órgano colegiado previsto por la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) para aquellas sociedades que optan por una administración plural. Su función principal es dirigir, supervisar y representar a la sociedad, asegurando la correcta ejecución de la estrategia empresarial conforme a los intereses sociales.

Funciones principales

Definir la estrategia corporativa y aprobar los planes de negocio.

Nombrar y cesar a los directivos, así como supervisar su desempeño.

Velar por el cumplimiento normativo, la transparencia y la buena gobernanza.

Aprobar las cuentas anuales y convocar juntas generales.

Representar legalmente a la sociedad frente a terceros.

Naturaleza jurídica

Su origen y actuación son estrictamente societarios, vinculados al marco legal y estatutario. Las decisiones adoptadas por el Consejo tienen fuerza ejecutiva y afectan directamente a la vida jurídica y económica de la sociedad. Los consejeros asumen deberes fiduciarios de diligencia, lealtad y secreto, con responsabilidad solidaria por los daños causados por acciones u omisiones contrarias a la ley o a los estatutos.

2. El Consejo de Familia: órgano consultivo y de cohesión

El Consejo de Familia no está previsto en la legislación mercantil española, sino que nace del ámbito de la gobernanza familiar y el derecho de familia empresarial. Su función no es gestionar la empresa, sino preservar la unidad, los valores y la visión común de la familia propietaria, facilitando la relación entre la familia y la sociedad.

Funciones principales

Definir los principios y valores familiares que deben inspirar la actuación empresarial.

Regular la entrada, formación y salida de familiares en la empresa.

Gestionar los conflictos intrafamiliares mediante diálogo y mediación.

Supervisar el cumplimiento del Protocolo Familiar, documento clave que recoge los compromisos entre familia y empresa.

Fomentar la sucesión ordenada y la educación de las nuevas generaciones en la cultura empresarial familiar.

Naturaleza jurídica

El Consejo de Familia tiene naturaleza interna y consultiva, sin capacidad decisoria sobre los órganos societarios. Sin embargo, su existencia es determinante para prevenir conflictos, garantizar la continuidad patrimonial y fortalecer la estabilidad emocional y estratégica del grupo familiar. Sus acuerdos, cuando se recogen en un Protocolo Familiar debidamente formalizado y elevado a escritura pública, pueden adquirir fuerza vinculante.

3. Diferencias y complementariedad

Aspecto

Consejo de Administración

Consejo de Familia

Naturaleza

Legal y societaria

Voluntaria y familiar

Función

Gestión y representación empresarial

Cohesión y comunicación familiar

Composición

Consejeros elegidos por la Junta

Miembros de la familia propietaria

Responsabilidad jurídica

Directa y solidaria ante la sociedad

No genera responsabilidad legal directa

Objetivo

Rentabilidad, sostenibilidad y cumplimiento normativo

Continuidad, armonía y legado familiar

Ambos órganos son complementarios y necesarios en las empresas familiares modernas. Mientras el Consejo de Administración asegura la profesionalización y el control jurídico-económico, el Consejo de Familia preserva la identidad, estabilidad emocional y cohesión de la propiedad.

4. La clave: equilibrio entre lo empresarial y lo familiar

La experiencia de nuestro Departamento Corporativo de Mendías Bujedo Abogados demuestra que la eficacia de la gobernanza en una empresa familiar depende del equilibrio entre ambos órganos.
Un Consejo de Administración profesionalizado sin apoyo familiar puede derivar en conflictos de propiedad; un Consejo de Familia sin estructura societaria puede obstaculizar la toma de decisiones.

Por ello, recomendamos:

Formalizar el Protocolo Familiar con asesoramiento jurídico especializado.

Definir las competencias y límites de cada órgano en los estatutos y reglamentos internos.

Promover la mediación familiar y societaria como herramienta de prevención y solución de conflictos.

Implantar modelos de compliance corporativo y familiar, que refuercen la transparencia y la confianza mutua.

Conclusión

La convivencia armónica entre el Consejo de Administración y el Consejo de Familia constituye el pilar fundamental de la empresa familiar sostenible.
El primero asegura la gestión eficiente y el cumplimiento normativo; el segundo, la unidad emocional y la continuidad del legado.
Ambos, correctamente configurados y coordinados, representan la fórmula idónea para que la empresa trascienda generaciones sin perder su esencia ni su competitividad.

Mendías Bujedo Abogados
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